Condiții generale

CONDIȚIILE GENERALE ale Asociației VACO – piața business


Articolul 1 – Definiții/generalități
a) În Condițiile generale ale Asociației VACO se utilizează termenii următori cu sensurile de mai jos:
• furnizor VACO: fiecare companie recunoscută de Asociația VACO care face trimitere, în ofertele și contractele sale, la Condițiile generale ale Asociației VACO și aplică aceste condiții în tranzacțiile sale;
• client: entitatea (diferită de un consumator) căreia furnizorul VACO îi adresează o ofertă sau care efectuează o comandă la furnizorul VACO pentru prestarea de servicii sau pentru livrarea de bunuri.
b) Condițiile se aplică la constituirea, conținutul și respectarea tuturor acordurilor încheiate între furnizorul VACO și client cu privire la livrarea de bunuri și/sau la prestarea de servicii de către furnizorul VACO. 
c) Condițiile generale (de aprovizionare) ale clientului nu sunt aplicabile, cu excepția cazului în care acest lucru este
convenit explicit în scris. 

Articolul 2 – Ofertă, acord
a) Nicio propunere și nicio ofertă de preț a furnizorului VACO nu creează niciun fel de obligații.
b) Ofertele de preț prezentate de furnizorul VACO sunt valabile pentru livrarea franco depozit sau franco sediul furnizorului VACO, cu excepția cazului în care se convine altfel în scris. Ofertele de preț nu includ TVA-ul și eventualele taxe care pot fi impuse de guvern, cu excepția cazului în care se convine altfel în scris. Costurile cunoscute privind ambalajele etc. nu sunt incluse în ofertele de preț și se facturează separat de către furnizorul VACO.
c) Exceptând achizițiile cu plata în numerar, între furnizorul VACO și client intervine un acord după ce furnizorul VACO a confirmat în scris comanda și demarează procesul de livrare.
d) Modificările de prețuri ca urmare, de exemplu, a unor modificări ale prețurilor de fabricație sau de import și/sau ale cursurilor de schimb valutar se pot regăsi în prețul de vânzare. Dacă apar modificări de prețuri în decurs de trei luni de la încheierea acordului, clientul are dreptul de a rezilia acordul în termen de o săptămână de la primirea înștiințării cu privire la modificare. Dacă modificările prețurilor apar în cazul unui termen de livrare mai mare de trei luni, nu există dreptul de reziliere a acordului. 
e) Modificările de preț care decurg din legislație, cum ar fi impozitele și taxele aplicate de guvern, nu conferă dreptul de reziliere a acordului.

Articolul 3 – Livrarea și termenul de livrare
a) Termenele de livrare și alte date prezentate de către furnizorul VACO sunt orientative și nu trebuie considerate niciodată termene ferme în sensul articolului 6:83 punctul a din Codul Civil, cu excepția cazurilor în care s-a convenit altfel. La depășirea termenului de livrare estimat, clientul poate transmite o somație furnizorului VACO, prin scrisoare recomandată. În acest context, clientul trebuie să mențină un termen rezonabil în care furnizorul VACO să își poată îndeplini obligația (obligațiile) – fără a datora penalități. Un termen rezonabil înseamnă o perioadă de două luni de la expirarea termenului de livrare indicat. 
b) De îndată ce bunurile sunt disponibile la furnizorul VACO în vederea ridicării sau a livrării sau de îndată ce lucrările care decurg din prestarea serviciilor au fost finalizate, bunurile se consideră livrate și/sau serviciile se consideră prestate.
c) Clientul are obligația de a accepta efectuarea livrării la un moment anterior termenului indicat de către furnizorul VACO. Furnizorul VACO poate efectua și factura livrări parțiale. Livrările parțiale nu pot fi anulate dacă se dovedește ulterior că nu se poate efectua livrarea completă. 



Articolul 4 – Forță majoră
a) Pe lângă cele stabilite prin lege sau printr-o hotărâre a instanței, termenul de forță majoră se referă la toate cauzele externe care împiedică îndeplinirea normală a unui angajament, asupra cărora furnizorul VACO nu poate exercita nicio influență, indiferent dacă situația respectivă a putut fi prevăzută la încheierea acordului. Printre asemenea cauze se numără, de exemplu, grevele, lipsa generală de materii prime, întreruperea neprevăzută a activității subcontractanților sau a altor terțe părți de care depinde furnizorul VACO, măsuri guvernamentale, perturbări generale în alimentarea cu energie și probleme generale legate de transport.
b) Furnizorul VACO poate invoca forța majoră și în cazul în care situația care împiedică respectarea (sau continuarea respectării) angajamentului se produce ulterior momentului la care furnizorul VACO ar fi trebuit să își respecte angajamentul.
c) În cazul în care persistă forța majoră, furnizorul VACO are dreptul de a declara în scris acordul ca fiind reziliat, fără a datora despăgubiri pentru aceasta.
d) Pe durata unei situații temporare de forță majoră, obligațiile de livrare și celelalte obligații ale furnizorului VACO se suspendă fără a fi necesar vreun demers judiciar, iar termenul de livrare se prelungește cu durata situației temporare de forță majoră. În cazul în care forța majoră persistă mai mult de 3 luni, ambele părți pot rezilia acordul, cu respectarea prevederilor de la punctul 4e, fără ca vreuna dintre ele să îi datoreze celeilalte vreo despăgubire pentru aceasta. 
e) În cazul în care furnizorul VACO și-a îndeplinit deja parțial obligațiile la momentul apariției forței majore sau în cazul în care își poate îndeplini numai parțial obligațiile, furnizorul VACO poate factura separat partea deja livrată sau poate livra și factura partea care urmează a fi livrată. Cele de mai sus nu se aplică în cazul în care partea deja livrată sau livrabilă nu are valoare individuală.

Articolul 5 – Risc, rezervă asupra dreptului de proprietate și drept de retenție
a) Clientul își asumă riscul pentru toate daunele care pot decurge cu privire la bunurile și/sau serviciile livrate începând din momentul livrării. Partea căreia îi revine obligația de a organiza transportul își asumă riscul din momentul în care începe transportul și are obligația de a se asigura în mod corespunzător împotriva riscului respectiv.
b) Clientul are obligația ca, de la momentul livrării până la momentul plății integrale a bunurilor livrate, să dețină o asigurare pe cheltuiala proprie împotriva riscurilor obișnuite și să păstreze asigurarea în condiții normale la o societate de asigurări cunoscută și de bună reputație. 
c) Toate bunurile livrate și care urmează a fi livrate în cadrul unui acord specific rămân proprietatea exclusivă a furnizorului VACO până când toate creanțele pe care furnizorul VACO le are sau le va dobândi în raport cu clientul au fost achitate, inclusiv dobânda și costurile la care se face referire în articolul 3:92 alineatul 2 din Codul Civil. Aceasta înseamnă că bunurile plătite devin proprietatea clientului numai dacă clientul și-a achitat toate datoriile către furnizorul VACO, deci inclusiv alte facturi decât cele emise pentru bunurile prezente.
d) În cazul în care clientul nu își respectă la timp obligația de plată, furnizorul VACO poate, fără somație sau intervenție judiciară, să rezilieze acordul de vânzare-cumpărare fără a datora despăgubiri pentru aceasta și poate relua în posesie bunurile pe care le-a livrat, scop în care clientul îi va acorda furnizorului VACO acces liber la bunurile livrate.
e) Cât timp proprietatea asupra bunurilor livrate nu a fost transferată la client, acesta nu are dreptul să instituie vreo garanție sau alte drepturi asupra bunurilor respective. Clientul are dreptul de a înstrăina bunuri primite de la furnizorul VACO în contextul desfășurării normale a activității sale.
f) Bunurile prezente la client și care apar în programul ferm de livrări al furnizorului VACO se consideră ca provenind de la furnizorul VACO, cu excepția cazului în care clientul dovedește că bunurile au o altă origine (fără probe contrare).
g) Până când clientul a achitat furnizorului VACO toate sumele datorate în cadrul unui acord, furnizorul VACO poate reține bunuri ale clientului și poate să își recupereze creanța din acestea, cu excepția cazului în care clientul a depus o garanție suficientă pentru această creanță.



Articolul 6 – Plata
a) Cu excepția cazurilor în care s-a convenit altfel, toate livrările se fac cu plata în numerar sau în avans. Dacă părțile convin altfel, se aplică la început un termen de plată de 14 zile de la data facturii, iar părțile pot conveni în scris și un alt termen de plată. Termenul de plată aplicabil este unul ferm.
b) Toate costurile care au legătură cu plata îi revin clientului. Plățile servesc în primul rând la acoperirea costurilor, apoi la acoperirea dobânzii deja datorate și, în cele din urmă, la acoperirea sumei principale și a dobânzii curente. Dacă suma principală este compusă din mai multe facturi, plata se alocă celei sau celor mai vechi facturi exigibile, indiferent ce numere de facturi a precizat clientul pe ordinul de plată.
c) În cazul în care clientul nu își respectă obligația de plată în termenul convenit, acesta este considerat a fi în întârziere fără a fi necesară vreo somație. În caz de întârziere, clientul datorează o dobândă de 1% din suma principală pe lună sau pe o diviziune a lunii. În cazul în care dobânda legală prevăzută în articolul 6:119a din Codul Civil sau în articolul 6:119 din Codul Civil este mai mare, clientul datorează această dobândă legală. 
d) În cazul în care clientul este în întârziere cu privire la respectarea obligațiilor sale de plată, toate costurile pe care le suportă în mod rezonabil furnizorul VACO pentru recuperarea pe cale extrajudiciară îi vor reveni clientului. Costurile de recuperare extrajudiciare sunt stabilite la 15% din suma principală, cu excepția cazului în care clientul dovedește că dauna suferită de furnizorul VACO este mai mică.
e) În cazul în care furnizorul VACO solicită clientului pe cale judiciară efectuarea plății sau respectarea în alt mod a obligațiilor ce decurg din acord, clientul are obligația de a rambursa furnizorului VACO toate costurile suportate efectiv de către acestea în contextul procedurii judiciare, precum și costurile asistenței juridice, ale popririi și taxele de judecată, în cazul în care furnizorului VACO i se dă câștig de cauză în totalitate sau parțial.

Articolul 7 – Conformitatea
a) Furnizorul VACO va duce la îndeplinire acordul după cum știe și poate mai bine, conform cerințelor de bună execuție. Imediat după livrare, clientul trebuie să verifice pe loc dacă furnizorul VACO și-a respectat în mod corespunzător obligațiile ce decurg din acord și să înștiințeze în scris furnizorul VACO, în termen de cel mult 10 zile de la livrare, dacă nu au fost respectate în mod corespunzător aceste obligații (termen de decădere). În cazul în care nu este posibilă în mod rezonabil înștiințarea în termenul de decădere, se consideră drept termen maxim perioada de 10 zile de la momentul la care s-a constatat sau s-ar fi putut constata neîndeplinirea. 
b) Reclamațiile nu îi dau clientului dreptul de a suspenda plata.
c) În cazul reclamațiilor depuse la timp conform prevederilor din articolul 7 punctul a, clientul acordă furnizorului VACO posibilitatea de a investiga caracterul întemeiat al reclamației. În cazul în care reclamația este îndreptățită, clientul acordă furnizorului VACO un termen rezonabil pentru remedierea sau înlocuirea serviciului prestat sau a bunului livrat. 
d) Părțile vor considera obligațiile ce decurg din acord ca fiind îndeplinite în mod corespunzător dacă clientul nu a efectuat la timp verificarea sau înștiințarea la care se face referire în articolul 7a. În cazul în care clientul a confirmat prin semnătură primirea corespunzătoare, acesta nu mai are dreptul de reclamație cu privire la cantitate și la daunele vizibile ale bunurilor primite. Nu se pot emite niciun fel de pretenții ca urmare a unor erori evidente de culegere, de tipar sau de scriere din cataloage sau din listele de prețuri. 
e) Furnizorul VACO garantează atât corectitudinea bunurilor pe care le livrează în raport cu prețul, cât și calitatea serviciilor livrate, cu excepția cazurilor în care:
• clientul nu a respectat indicațiile sau prevederile puse la dispoziție de către furnizorul VACO sau de către furnizorul acestuia din urmă;
• este vorba despre o altă utilizare decât cea normală;
• defectele sunt urmarea uzurii normale sau a utilizării normale;
• montarea, repararea sau modificarea bunului se realizează de către terți la comanda clientului;
• o prevedere guvernamentală stabilește natura sau calitatea materialelor utilizate;
• clientul pune la dispoziția furnizorului VACO materiale sau bunuri în vederea prelucrării;
• materialele, bunurile și metodele de lucru au fost adaptate conform instrucțiunilor explicite din partea clientului.

f) În cazul în care furnizorul VACO înlocuiește bunuri în temeiul articolului 7c sau 7e, bunurile înlocuite devin proprietatea sa. În cazul în care clientul a preluat deja în folosință bunurile, furnizorul VACO are dreptul de a percepe de la client o taxă de utilizare. Această taxă se referă la perioada în care bunul a fost în folosință la client sau la un terț, iar raportul dintre taxă și prețul de achiziție este egal cu raportul dintre durata de utilizare și durata normală de viață.

Articolul 8 – Răspunderea
a) Răspunderea totală a furnizorului VACO este limitată la reparare, înlocuire sau invalidarea acordului. Furnizorul VACO nu are nicio obligație suplimentară de despăgubire (nu acordă despăgubiri pentru daunele de consecință). Drepturile ce decurg din garanția oferită de terți (fabricant sau importator) sunt preluate de către client. 
b) Furnizorul VACO, entitățile subordonate acestuia și terțele părți contractate de către acesta nu poartă răspundere pentru daunele provocate persoanelor, bunurilor sau activității clientului și/sau ale unor terți care decurg din defecte ale bunurilor și/sau serviciilor livrate de furnizorul VACO, cu excepția cazului în care este vorba despre imprudență voită.
c) Clientul protejează furnizorul VACO împotriva pretențiilor emise de terți ca urmare a unei deficiențe a bunurilor livrate sau a serviciilor prestate.
d) De asemenea, răspunderea furnizorului VACO este limitată la suma plății primite ca urmare asigurării, în măsura în care asigurarea acoperă răspunderea. În cazul în care asigurarea nu oferă acoperire într-o anumită situație sau nu dă naștere unei plăți, răspunderea furnizorului VACO este limitată la valoarea facturii pentru bunul și/sau serviciul în cauză.
e) În cazul unei daune provocate de un defect al bunului livrat pe care furnizorul VACO nu l-a produs el însuși sau nu l-a importat el însuși în UE, furnizorul VACO va face cunoscută clientului, într-un termen rezonabil, adresa furnizorului său, a producătorului sau a importatorului în UE. În cazul în care furnizorul VACO nu (mai) garantează această specificație sau în cazul în care acesta a produs sau a importat el însuși bunul în UE, răspunderea furnizorului VACO nu va depăși obligațiile ce îi revin în temeiul legii (art. 6:185-193 din Codul Civil) și în temeiul articolului 8 punctul a.

Articolul 9 – Suspendarea și rezilierea
a) Furnizorul VACO are dreptul de a suspenda îndeplinirea obligațiilor sau de a rezilia acordul fără a datora daune pentru aceasta în cazul în care:
• clientul nu își respectă sau nu și-a respectat obligațiile ce decurg din acord deloc, la timp sau în întregime;
• după încheierea acordului, furnizorul VACO are motive întemeiate de a se teme că clientul nu își va putea respecta obligațiile deloc, la timp sau în întregime;
• clientul are obligația de a furniza, la momentul încheierii acordului, garanții suficiente de respectare a obligațiilor, iar aceste garanții lipsesc sau sunt considerate de furnizorul VACO drept insuficiente; 
• se produc situații neprevăzute de așa natură încât este imposibilă respectarea acordului de către client, cum ar fi în cazul insolvenței clientului, adică situații neprevăzute de așa natură încât părților nu li se poate impune să mențină nemodificat acordul în condiții rezonabile și echitabile.
b) În cazul rezilierii acordului, toate creanțele în raport cu clientul devin exigibile imediat, iar furnizorul VACO își păstrează dreptul la despăgubire pentru daunele suportate. 

Articolul 10 – Dreptul aplicabil și litigiile
a) Toate acordurile încheiate cu furnizorul VACO sunt supuse dreptului olandez. Aplicabilitatea CVIM sau a Convenției de la Viena privind vânzările este exclusă în mod explicit.
b) Litigiile care decurg din acordurile încheiate cu furnizorul VACO trebuie supuse spre soluționare instanței olandeze în a cărei jurisdicție își are furnizorul VACO sediul conform statutului, cu excepția cazurilor în care reglementările legale nu permit acest lucru.